Limited Şirket İç Yönerge ile Sınırlı Yetkili Atama İşlemleri

MERSİS'ten talep başvurunuzu yapınız.

     Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınmaktadır.

     Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367. maddesinde bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.

İzlenecek yol;

- Müdürler kurulunun yönetim devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi, bu konuda şirket ana sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Şirket ana sözleşmede bu konuda bir madde yoksa öncelikle ana sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir. Ana sözleşme tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarak da tescil ve ilan edilebilir.

- Limited Şirketlerde temsile sınırsız yetkili Müdürler Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge Noter onaylı müdürler kurulu kararı ekinde kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.

- İç yönerge metninin her sayfasında karara katılan müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır.

- İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer almalı, belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almamalıdır.

- İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle Genel Kurul Kararı ya da sınırsız yetkili olan Müdürler Kurulu kararı ile belirlenecektir.

Dikkat edilmesi gereken hususlar:

1-) Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil ilzam kararında yeniden yazılmamalıdır.

2-) Sınırlı yetkili ataması müdürler kurulu ile yapılacaksa şirket esas mukavelesinde Müdürler, şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak atayabilir hükmünün bulunması gerekmektedir.

TESCİL EDİLMİŞ SINIRLI YETKİ DEVRİ İÇ YÖNERGESİNDE DEĞİŞİKLİK

Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, mevcut tescilli iç yönerge iptal edilerek farklı tarih ve sayı ile düzenlenmiş yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.