Limited Şirketten Anonim Şirkete Tür Değişikliği İşlemleri
6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 181 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine göre bir limited şirket, anonim şirkete dönüşebilecektir. Bu tür değişikliklerinde yeni kurulacak olan anonim şirketin kuruluş hükümleri uygulanır. Ancak, sermaye şirketlerinde ortakların asgari sayısına ve ayni sermaye konulmasına ve kurucuların şirket sözleşmelerini imzalamalarına ilişkin hükümler uygulanmaz. Tür değiştirmede ortakların şirket payları ve hakları korunur. İmtiyazlı payların karşılığında aynı değerde paylar verilir veya uygun bir tazminat ödenir. İntifa senetleri karşılığında aynı değerde haklar verilir veya tür değiştirme planının düzenlendiği tarihte gerçek değer ödenir.
* Tür değişikliği kayıtlı sermaye üzerinden yapılmalıdır.
1-) MERSİS Başvurusu
2-) Oda Kayıt Dilekçesi ve Oda Kayıt Beyannamesi
* Bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı, vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmelidir.
3-) Tür değişikliği yapan şirketin sermayesinin ödenip ödenmediğinin, karşılıksız kalıp kalmadığının, şirket özvarlığının tespitinin ve şayet tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı malvarlığının bulunması halinde bunların gerçeğe uygun değerlerinin tespitinin yapıldığı ve ekinde şirket yönetim organı tarafından, denetime tabi şirketlerde denetçi tarafından onaylanmış son bilançonun bulunduğu YMM veya SMMM raporu ya da tür değiştiren şirket denetime tabi ise denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu.
3-) Tür değiştiren şirketin; tapu, gemi ve fikri mülkiyet sicilleri ile benzeri sicillerde kayıtlı bulunan mal ve haklarının listesini ve bunların kayıtlı olduğu siciller ile söz konusu mal ve hakların ilgili sicillerdeki kayıtlarına ilişkin bilgilerini ve değerlerini içeren şirket yetkililerince imzalı Ticaret sicili müdürlüğüne hitaben Beyan ekinde, beyan edilen mal ve hakların firmanıza ait olduğunu gösteren belge fotokopisi verilmelidir. Bildirilecek müdürlüklere için ayrı beyan hazırlanmalıdır.
4-) Tür değiştirme planı (TTK md. 185)
Şirketin müdür veya müdürleri tarafından yazılı şekilde tür değiştirme planı hazırlanır.
Tür değiştirme planının;
içermesi gerekir.
5-) Tür değiştirme raporu (md. 186)
Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmelerin, tür değişikliği işleminin kabulüne ilişkin tüm ortaklarının katılımıyla yapılan, genel kurullarında;
6-) Tür Değişikliği Kararı Noter onaylı 1 nüsha
- Şirketin müdür veya müdürleri, yukarıdaki işlemler tamamlandıktan ve ortaklara incelenme hakkı tanınmasından itibaren otuz gün sonra, tür değiştirme planını ortaklar kurulunun onayına sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:
Limited şirketlerde, tür değiştirme planı sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla alınır.
7-) Daha önce ibraz edilmemiş ise unvan altında imza beyanamesi (Ticaret Sicili Müdürlüğünce hazırlanacaktır.)
8-) Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olunması halinde bu izin veya uygun görüş yazısı
9-) Firmanın şirket merkezinin bulunduğu müdürlüğümüzde veya başka Ticaret Sicil Müdürlüğünde kayıtlı şubesi veya şubeleri bulunması halinde ekli Şube bilgi beyanı imza edilerek evrak ekinde verilmesi,
Şube / şubelerin bulunmaması halinde bulunmadığına ilişkin imzalı beyan verilmesi gerekmektedir.
Not: Tür değişikliği ile birlikte sermaye artırımı var ise ayrıca sermaye artırımına ilişkin belgeler eklenmelidir.