Şirket Kuruluşu İşlemleri Hakkında Önemli Hatırlatmalar

1- Limited şirketler asgari 10.000 TL. sermaye ve asgari 1 ortakla kurulmalıdır.
2- Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarında Limited Şirket ibaresinin bulunması ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.
3- Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL. veya bunun katları olması lazımdır.

Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir;

Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.
Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.
TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.
Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşları ile birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evraklar aynıdır. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

Limited Şirketlerin Şirket Ana Sözleşmesinin Onaylanması Hakkında Duyuru

Limited Şirket Ana Sözleşmeleri 15/03/2018 tarihinden itibaren Ticaret Sicili Müdürlüklerince onaylanmaktadır. Müdürlüğümüz Şirket Ana Sözleşmesi onaylama işlemlerini randevu sistemi ile yapmaktadır. Randevu alabilmek için Mersis Başvurusu yapılmış Şirket Ana Sözleşmesi, şirket ortaklarının T.C. Uyruklu olmasıhalinde nüfus cüzdan sureti, Yabancı Uyruklu olması halinde noter onaylı tercüme edilmiş pasaport sureti ve yeminli tercümanın açık adresi ile nüfus cüzdan sureti fotokopileri, ayrıca vekaletname ile işlem yapılacaksa vekaletname fotokopisi ile vekilin  nüfus cüzdan sureti yada noter onaylı pasaport tercümesi fotokopilerinin Müdürlüğümüze ibraz edilmesi gerekmektedir.

Şirket Kuruluşları Hakkında Duyuru
2 Mayıs 2018 tarihinden itibaren Limited Şirketlerin Şirket Ana Sözleşmesi Onayı, Şirket AnaSözleşmesinin ve Kuruluş evraklarının kontrolü ile Şirket Kuruluş Tescili Müdürlüğümüz tarafından aynı anda yapılacaktır. Şirket Ana Sözleşmesi Onayı ve Kuruluş Tescili için yapılacak ödeme tutarlarını da yanınızda bulundurmanız önemle rica olunur. 
Kuruluş tescili ile birlikte şirketin Ticari Defterleri Müdürlüğümüz tarafından açılış onayı yapılarak teslim edilecektir. Ticari Defterler standart 100’er sayfa olarak hazırlanmıştır.

Amaç Konu ile İlgili Duyuru

Şirketin Amaç ve Konusu içeriğinin “ Esas noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde” olması gerekmektedir. Kuruluş aşamasında Şirket Ana Sözleşmesinde ve daha sonrasında Tadili gerçekleşecek Amaç ve Konu metinlerinde HER TÜRLÜ, HER NEVİ, HER ÇEŞİT, VE BENZERİ, BİLUMUM gibi genel ifadeler kullanılmayacaktır. 

Örnek: Her türlü gıda maddelerinin…

Vekaletname ile İlgili Duyuru 
Anonim Şirket Genel Kurul Toplantılarında kullanılacak vekaletnamede; şirketin unvanı, ait olduğu genel kurul toplantısının tarihi, vekilin adı ve soyadı, pay sahibinin pay adedi ile adı ve soyadı veya unvanı ve imzasının bulunması şarttır. Bu bilgilerden herhangi biri bulunmayan özel veya genel vekâletnameler geçersizdir. Konuya ilişkin, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulunun düzenlemeleri saklıdır.

Vekaletnameler, ait olduğu genel kurul toplantısı ve yeni bir vekil atanmadığı sürece hukuken bunun devamı sayılan toplantılar için geçerlidir.Gündemin değiştirilmemesi kaydıyla, nisabın yokluğu, azlığın talebi veya genel kurulun kararıyla yahut herhangi bir nedenle toplantının ertelenmesi halinde yapılacak toplantılar hukuken önceki toplantının devamı sayılır.

(Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul Ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik Madde 21)

Ayni Sermaye Hakkında Duyuru
Şirket kuruluşunda ana sözleşmede, sermaye artırımında ise yeni şekil tadil metninde ;Sermaye olarak konulan ayınlara karşılık verilecek payların sayılarının varsa gruplarının ve pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olduklarının ana sözleşmede/yeni şekil tadil metninde açıkça belirtilmesi şarttır.Ayni sermayeye ilişkin bilirkişi tarafından biçilen değer bu değerin yer aldığı raporun tarihi bilirkişilerin mahkemece atandıkları ve mahkemenin onayı da esas sözleşmede/ yeni şekil tadil metninde ifade olunmalıdır. (TTK 339)

İmza Beyannamesi Hakkında Duyuru 
10/03/2018 tarih 30356 sayılı resmi gazetede yayınlanan YATIRIM ORTAMININ İYİLEŞTİRİLMESİ AMACIYLA BAZI KANUNLARDA DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR KANUNUN 21.Maddesinde 13/1/2011 tarihli ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 40 ıncı maddesinin ikinci fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir.

 “(2) Her tacir kullanacağı ticaret unvanını ve bunun altına atacağı imzayı sicil müdürlüğüne verir. Tacir, tüzel kişi ise unvanla birlikte onun adına imzaya yetkili kimselerin imzaları da sicil müdürlüğüne verilir. İmza beyanı, herhangi bir ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda yazılı beyanda bulunmak suretiyle verilir. Bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esaslar Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca çıkarılacak tebliğ ile belirlenir.”

Müdürlüğümüz tarafından yapılacak tescil işlemlerinde 01/08/2018 tarihinden itibaren sadece Ticaret Sicili Müdürlükleri tarafından hazırlanmış imza beyannameleri kabul edilmektedir. Noter tarafından hazırlanmış imza beyannameleri veya tescil talepnameleri 01/08/2018 tarihinden itibaren tescil işlemlerinde kullanılamayacak ve Müdürlüğümüzce kabul edilmeyecektir. 

13/03/2018 tarih 30359 sayılı resmi gazetede yayınlanan  ''ŞİRKET KURULUŞ SÖZLEŞMESİNİN TİCARET SİCİLİ MÜDÜRLÜKLERİNDE İMZALANMASI HAKKINDA TEBLİĞDE DEĞİŞİKLİK YAPILMASINA DAİR TEBLİĞ'' gereğince İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar aşağıda belirtilmiştir

İmza beyannamesi verilmesine gerek olmayan durumlar:
a) Kurucunun, Şirket Ana Sözleşmesini müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda asaleten imzalaması ve aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda ayrıca imza beyannamesi verilmez.
b) Şirket Ana Sözleşmesinin müdür veya müdür yardımcısı yahut yetkilendirilmiş personel huzurunda vekâleten imzalanması ve kurucunun aynı zamanda şirketi temsile yetkili olması durumunda, kurucunun ıslak imzasını ihtiva eden vekâletnamenin Müdürlüğe ibraz edilmesi koşuluyla ayrıca imza beyannamesi verilmez. Vekâletnamenin yabancı bir ülkede düzenlenmesi halinde, Türk konsolosluğundan veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile birlikte Müdürlüğe verilmesi durumunda aynı hüküm uygulanır.

İmza Beyanının Dijital Olarak Alınması İle Görev/ Yetki Kabul Modülü:

Mersis sistemi üzerinden yapılan hertürlü kuruluş ve değişiklik işlemlerinde 01.03.2022 tarihinden itibaren yetki kabul işlemleri modülü oluşturulmuştur. 

Bu modül ile yeni kimlik kartı ile yetkili olarak eklenen kişiler için imza beyanı talep edilmeyecektir. Şirket/İşletme adına imzaya yetkilili kişilerin imza verilerinin elektronik ortamda temin edilerek ticaret sicili dosyasına kaydedilmesi işlemleri ve şirket yetkililerinin görev kabul beyanlarının elektronik ortamda verillebilmesini teminen onay sistemi devreye girmiştir. 

Bu işlemler ile ilgili;

Dijital imza Beyannamesi İşlemleri ve Görev Kabul Beyanı dokümanı için tıklayınız.